隋朝末年,隋将王世充的侄子王仁则(于承惠)在督建河防工事时,杀死了起来反抗暴虐的神腿张,但令其儿子小虎子跳河逃离虎口。小虎子被少林僧人救起收入寺中后,为报父仇毅然削发为僧,法名“觉远(李连杰)”。 王仁则的侍卫长遇见牧羊女白无瑕(丁岚)后垂涎其美色,强行将其抢回府并欲酒后施暴,恰巧被只身前来报仇的觉远发现。在救白无瑕逃生的过程中,觉远因武功欠佳被王仁则刺伤,促使其回到少林寺后更加刻苦练功。后因觉远救援被王仁则追赶的李世民,少林寺遭遇劫难,觉远身上的责任更重一层。
清朝末年,曾任黑旗水军教头兼民团总教练的广东佛山武师黄飞鸿(李连杰)常在宝芝林教人练武,期望借此自强救国,可是眼见政府苟且偷生洋人横行霸道,他渐渐领悟到单凭武术不足以使民众从苦海中脱离,开始努力找寻其它救国出路。梅县梁宽(元彪)在戏院结识黄飞鸿的恋人十三姨(关之琳)后与黄飞鸿出生种种误会,终投武夫严振东门下与黄飞鸿成为敌手。 严振东与洋人连手鼓吹美国是金山世界,将包括十三姨在内的大批中国妇女骗掳上洋船,梁宽此时幡然醒悟,明白黄飞鸿是友非敌,在他的帮助下,黄飞鸿开始与洋人及其爪牙展开浴血奋战。
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